Entek Elektrik Üretim A.Ş paylarının iştirak modeliyle kısmi bölünme yoluyla Tüpraş’a devrine ilişkin bildirim yapıldı.
Koç Holding A.Ş tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformuna (KAP) yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:
”Koç Topluluğu enerji grubu şirketlerinin stratejik hedefleri doğrultusunda yapılandırma alternatiflerinin değerlendirilmesi sonucunda, şirketimiz aktifindeki Entek Elektrik Üretim A.Ş (Entek) sermayesinin yüzde 49,62’sine denk gelen Entek paylarının iştirak modeliyle Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş’ye (Tüpraş) kısmi bölünme yoluyla devredilmesine karar verilmiş olup, eşzamanlı olarak bağlı ortaklığımız Aygaz A.Ş’nin (Aygaz) aktifindeki Entek sermayesinin yüzde 49,62’sine denk gelen Entek payları da Aygaz tarafından ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla Tüpraş’a devredilecektir.
Bu kapsamda yönetim kurulu tarafından, kısmi bölünme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri, 1 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Tüpraş’ta yapılacak sermaye artırımı ile Aygaz’da yapılacak sermaye azaltımı tutarlarının tespitinde, Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporunun esas alınmasına, hazırlanan bölünme sözleşmesi ve bölünme raporunun şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, bölünme neticesinde Tüpraş tarafından ihraç edilecek payların iirketimizce devralınmasına, bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına yönetim kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir. Uzman kuruluş raporuna göre bölünme suretiyle devralma nedeniyle Tüpraş’ın çıkarılmış sermayesi 24.837.314 TL artırılacak olup, ihraç edilen payların 12.418.655 TL nominal değerli kısmı iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Koç Holding’e ve 12.418.659 TL nominal değerli kısmı ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz’ın hissedarlarına verilecektir. Aygaz’ın çıkarılmış sermayesi ise 80.199.233 TL azaltılacaktır. İşlem sonucunda Koç Holding ile Aygaz ortaklarına 1 TL nominal değerli Entek payı karşılığında 0,02635 TL nominal değerli Tüpraş hissesi verilecektir. SPK’nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, bölünen taraf olarak şirketimizce devredilen Entek payları için yapılan hesaplamalarda en yüksek oranın yüzde 5’in altında olması nedeniyle (işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık toplamına oranı yüzde 0,1; işlem tutarının son altı aylık ortalama şirket değerine oranı yüzde 3,5; son yıllık finansal tablolara göre mal varlığından elde edilen gelirin tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı yüzde 0,5), söz konusu tebliğdeki yüzde 75’lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili tebliğ kapsamında önemli nitelikte işlem sayılmayacaktır. Bu kapsamda şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır. Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.”
Hibya Haber Ajansı